Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils geltenden Fassung seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde und in Zukunft entsprochen werden wird. Nicht angewendet wurden und werden die folgenden Empfehlungen:
„Der Vorstand legt für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest.“ (Grundsatz 3).
Der Führungsebene der MedNation AG gehören als reine Holdinggesellschaft nur die Vorstandsmitglieder/der Alleinvorstand an. Es gibt keine weiteren Führungsebenen.
„Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem sollen, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen“ (Grundsatz 4, Empfehlung A.3).
Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem umfassen zum jetzigen Zeitpunkt noch keine nachhaltigkeitsbezogenen Ziele. Die Einbeziehung zukünftiger nachhaltigkeitsbezogener Ziele wird aber aktuell geprüft.
Der Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorstand Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit einräumen soll, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten soll diese Möglichkeit eingeräumt werden (Grundsatz 5, Empfehlung A.4).
Der MedNation AG gehören als reine Holdinggesellschaft lediglich zwei weitere leitenden Angestellte unterhalb der Vorstandsebene an, die in den operativen Gesellschaften Geschäftsführungsfunktionen wahrnehmen. Daher gibt es kein Hinweisgebersystem für Beschäftigte. Für Dritte besteht die Möglichkeit, im Rahmen der allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen Hinweise zu geben.
Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.
Ein Höchstalter für die Mitgliedschaft im Vorstand ist nicht vorgesehen. Eine Altersbegrenzung wird derzeit unter Berücksichtigung des Diskriminierungsverbotes als nicht opportun angesehen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt (Empfehlung C.1).
Aufgrund der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder (drei Mitglieder) ist zurzeit eine konkrete Zielsetzung für die Zusammensetzung nicht erforderlich.
Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats umfasst aktuell keine Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen. Der Stand der Umsetzung wird zum jetzigen Zeitpunkt auch nicht in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festlegt wird (Empfehlung C.2).
Ein Höchstalter für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ist nicht vorgesehen. Der kompetente Rat unserer erfahrenen Aufsichtsräte soll auch zukünftig, unabhängig von ihrem Alter, die Entwicklung der Gesellschaft positiv beeinflussen. Eine Altersbegrenzung wird derzeit unter Berücksichtigung des Diskriminierungsverbotes als nicht opportun angesehen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat fachlich qualifizierte Ausschüsse sowie einen Prüfungs- und einen Nominierungsausschuss bilden soll (Empfehlungen D.2 – D.4).
Aufgrund der Größe der Gesellschaft und der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder (drei Mitglieder) ist eine zusätzliche Bildung von Ausschüssen nicht möglich.
Aufgrund der Tatsache, dass keine Ausschüsse gebildet werden, finden jegliche Empfehlungen des Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, die im Zusammenhang mit der Bildung von Ausschüssen durch den Aufsichtsrat stehen, keine Anwendung.
Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein (Empfehlung F.2).
Die Veröffentlichung des Jahresabschlusses für die Gesellschaft und den Konzern erfolgt innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres. Der Halbjahresfinanzbericht wird spätestens drei Monate nach Ablauf des Berichtszeitraums veröffentlicht. Die MedNation AG folgt damit den gesetzlichen Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes.
Auf Basis des Vergütungssystems soll der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen soll. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt (Empfehlungen G.2 und G.3).
Aufgrund der Größe der Gesellschaft und der Anzahl der Vorstandmitglieder (ein Mitglied) sowie des derzeit bestehenden Vorstandsvertrages wird eine diesbezügliche Beurteilung nach den Empfehlungen nicht für nötig gehalten.
Variable Vergütung auf Basis von Zielvereinbarungen (Empfehlungen G.6 – G.9).
Aufgrund der Tatsache, dass der derzeit bestehende Vorstandsvertrag bis zum 31.12.2023 keine kurz- oder langfristigen Zielvereinbarungen innehat, finden jegliche Empfehlungen des Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, die im Zusammenhang mit der variablen Vergütung auf Basis von Zielvereinbarungen stehen, keine Anwendung.
Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden (Empfehlung G.10).
Aufgrund der Tatsache, dass der derzeit bestehende Vorstandsvertrag keine diesbezügliche Regelung zulässt, kann dieser Empfehlung nicht gefolgt werden.
Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können (Empfehlung G.11).
Aufgrund der Tatsache, dass der derzeit bestehende Vorstandsvertrag keine diesbezügliche Regelung zulässt, kann dieser Empfehlung nicht gefolgt werden.
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten (Empfehlung G.13).
Der derzeit bestehende Vorstandsvertrag beinhaltet keine Regelung zum Abfindungs-Cap.
Bonn, Dezember 2023
MedNation AG
Der Vorstand
Dirk Isenberg (Vors.)
Der Aufsichtsrat
Klaus Dirks (Vors.) / Prof. Dr. oec. Gabriele Buchholz (stellv. Vors.) / Robert Fortmeier
